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칼럼 | 경제
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발명·특허 많은 회사를 M&A할 때 챙겨야 할 것들

글 | 김승열 변호사(카이스트 겸직교수)
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삼성이 M&A로 사들인 글로벌 전장기업 하만(Harman)

기업이 인수합병 할 때, 지식재산(IP, Intellectual Property)의 권리는 어떻게 될까.
기업자산 중 가장 중요한 비중을 차지하는 자산이 지식재산이다. M&A 과정에서 기업이 보유한 IP를 꿰고 있어야 M&A 이후 법적 리스크를 줄이거나 예방할 수 있다. 또 IP 전문가를 통해 치밀한 실사작업과 정확한 가치평가 작업이 필수적이다.
 
그런 다음 새로운 기업이 기존의 지식재산을 어떻게 활용할 것인지에 대한 전략이 필요하다. M&A에 반발, 핵심인력의 유출도 예상할 수 있다. 경쟁사로 이직하면 M&A이 무용지물이다. 그래서 유출인력 방지를 위한 안전장치가 필요하다. 이를 위해 비밀준수 계약, 경업금지 계약(근로자가 퇴직 후 동종경쟁업체에 취업 하거나 동일업종으로 창업하지 않겠다는 계약) 계약, 고용계약서 등을 꼼꼼히 챙겨야 한다.
 
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2016년 11월 21일 미국 전장전문 기업인 하만의 디네쉬 팔리월(Dinesh Paliwal) 최고경영자가 삼성전자 서초사옥에서 기자회견을 갖고 있다.
 
M&A 사전 실사작업부터 꼼꼼하게
 
지식재산권의 실사작업은 어떻게 하면 좋을까.
 
IP를 구성하는 특허권, 저작권, 디자인, 상표권 등을 포함한 기업의 영업비밀을 정확하게 파악해야 한다. M&A할 회사의 IP가 어느 정도의 법적 보호를 받고 있었는지, 어느 정도의 활용 상태에 있는 지도 알아둬야 한다. 그렇게 되면 추가적인 안전 내지 보호조치가 필요한지 알게 되고 법적 리스크까지 들여다볼 수 있다.
 
직무 발명의 예를 들어보자. 직무 발명이란, 근로자나 공무원이 창의적이고 혁신적인 제품을 개발(발명)한 제품을 말한다. 직무 발명을 둘러싼 특허권과 IP 사이의 관계를 정확하게 파악해야 하고 이 과정에서 관련자료 뿐만이 아니라 필요하면 인터뷰를 통해 권리관계 상태를 파악해 두는 것이 좋다. 그리고 직무발명자에 대한 정당한 보상이 이뤄졌는지도 따져야 한다.
 
지난 313일 삼성전자가 글로벌 전장기업 하만(Harman)93384억원에 최종적으로 인수했다. 작년 11월 하만을 인수한다고 발표한지 4개월만이다. 삼성전자 미국법인(Samsung Electronics America, SEA)의 신설 자회사 실크(Silk)’와 하만의 합병을 통해 하만 주식 100%를 취득하는 방식. 미국 델라웨어 주()법상 역삼각 합병에 따른 거래로 기존 하만 주식은 모두 소멸하고 실크의 주식만이 취득 후 소유주식으로 남는다.
 
삼성이 하만을 인수한 방식이 역삼각 합병이다. 지식재산 기업을 존치시키는 형태의 역삼각 합병은 지식재산권을 양도 이전하는 과정에서 발생될 수 있는 브랜드 가치훼손 등을 방지하는데 도움이 된다.
 
지식재산 확보 위해 M&A 활발해지는 추세
 
지식재산 인수합병의 경우 가치평가 작업만큼 중요한 것이 없다. 우리나라는 지식재산에 대한 거래가 활발하지 못해 시장가격에 기초한 가치평가 작업이 제대로 이뤄지지 못하고 있다. 그러나 미국은 지식재산 전문로펌에서 각 파트너들이 지식재산 가치평가 및 기타 관련 전문컨설팅 회사를 소유하고 있어 이들이 유기적으로 결합, 클라이언트에게 종합서비스를 제공하는 경우가 많다. 우리나라도 지식재산 전문로펌에서 이 부분에 대한 좀 더 종합적이고 전문적인 서비스를 제공할 필요가 있다.
 
지식재산을 확보하기 위한 방안의 하나로 기업 인수합병이 활발해 지는 추세다. 이들 기업 인수전략 및 그 추진방안 등에 대해 경영진 입장에서도 많은 관심과 연구가 필요하다. 특히 지식재산과 금융분야에 대한 깊은 이해를 바탕으로 한 지식재산 전략의 중요성은 아무리 강조해도 지나침이 없다.
<본 칼럼은 칼럼니스트 개인의 견해임을 밝힙니다.>
등록일 : 2017-03-16 08:55   |  수정일 : 2017-03-16 09:45
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김승열 변호사, 한송온라인리걸센터(HS OLLC) 대표

⊙ 법무법인 양헌 대표변호사, KAIST 겸직 교수
⊙ 55세, 서울대 법학과 졸업. 美 보스턴대 국제금융법 석사, 미국 노스웨스턴 법과대학 LL.M.
⊙ 사법시험 합격(24회), 환경부·보건복지부 고문변호사, 금융위 자금세탁방지정책위원, 미국 뉴욕주 Paul, Weiss 변호사, 대통령 직속 국가지식재산위 산하 지식재산활용전문위원장 역임. 現 한송온라인리걸센터(HS OLLC) 대표, 대한중재인협회 수석 부협회장(PRESIDENT ELEC)

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